Originariamente fu la residenza fortificata dei da Varano e, antecedentemente al periodo comunale, rappresentò la fortuna degli stessi feudatari che imponevano pedaggi a chi attraversava l’Appennino da Roma all’Adriatico e viceversa.
Dopo il sacco svevo del 1259, i da Varano consolidarono il proprio potere su Camerino, diventandone signori indiscussi, e iniziarono la costruzione del loro palazzo fortificato sulle mura urbiche, un’opera che si protrasse fino alla fine del XV secolo.
Il maniero si trasformò in rocca, entrando a far parte dell’efficiente sistema difensivo dello Stato camerte: una rete di fortilizi in comunicazione visiva che ne delimitava i confini.
Nel 1384, Giovanni di Berardo Varano promosse importanti lavori di trasformazione e adattamento della struttura. Gli interventi, tuttora leggibili negli apparati murari, riguardarono la costruzione di una seconda cinta difensiva, che comprendeva il rivellino sormontato dalla torre di guardia e un vallo con ponte levatoio sul lato ovest. Tale cinta includeva un nuovo corpo di guardia, inglobava la torre maestra preesistente (alta 19 metri, da quota 450,40 a 469,40 m s.l.m.) e si estendeva a “L” con la scuderia, posta a una quota inferiore rispetto al palatium. Caratteristica peculiare dei nuovi muri è l’alternanza di filari di pietra calcarea e arenaria, dovuta alla presenza locale delle due rocce ma anche indice della raffinatezza dei maestri muratori.
Con il declino dell’importanza strategica e l’introduzione della polvere da sparo, che richiedeva nuovi assetti difensivi, i fortilizi a pianta quadrangolare con alte torri e spigoli vivi caddero in disuso e in rovina. Alcuni furono riconvertiti, come nel caso della Rocca Varano trasformata in casa colonica, o divennero residenze di campagna, come a Lanciano e Rocca d’Ajello.